1. Definities
1. In deze Algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
algemene voorwaarden: de onderhavige bepalingen;
bureau: organisatieadvies bureau Arbo Branche Advies (ARBRAD);
opdrachtgever: de partij die met ARBRAD contracteert c.q. beoogt te contracteren;
opdracht: iedere overeenkomst tussen ARBRAD en opdrachtgever tot het leveren van producten en diensten aan opdrachtgever;
offerte: elk mondeling of schriftelijk aanbod van ARBRAD om een opdracht met haar aan te gaan;
materialen: alle door ARBRAD in het kader van de opdracht ontwikkelde rapporten, adviezen, resultaten, tekeningen, software, databanken, concepten, presentaties, en andere stoffelijke objecten.
2. Toepasselijkheid Algemene voorwaarden
1. De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, werkzaamheden, overeenkomsten en rechtshandelingen waarbij ARBRAD goederen en/of diensten van welke aard dan ook aan opdrachtgever levert.
2. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Wijzigingen van de opdracht of de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen overeengekomen zijn.
3. Totstandkoming Opdracht
1. Een offerte van ARBRAD is steeds vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door opdrachtgever tot de offertedatum aan ARBRAD is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat alle voor de opzet en uitvoering van de opdracht essentiële informatie aan ARBRAD is verstrekt. ARBRAD is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de juistheid en de volledigheid van de door Opdrachtgever verstrekte informatie en het gebruik daarvan.
3. De opdracht komt volgens het overeengekomen tarief tot stand na schriftelijke aanvaarding door opdrachtgever van de door ARBRAD uitgebrachte offerte. Indien de offerte niet op enigerlei wijze door opdrachtgever wordt bevestigd en ARBRAD toch tot uitvoering van de opdracht overgaat met instemming van opdrachtgever, dan zal de inhoud van de offerte als tussen partijen overeengekomen gelden.
4. ARBRAD heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de opdracht.
4. Rechten en verplichtingen van ARBRAD
1. ARBRAD zal zich inspannen om de opdracht naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap en de gedragsregels van de Orde van organisatiekundigen en -adviseurs. ARBRAD kan echter niet garanderen dat het door opdrachtgever met de opdracht nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt bereikt.
2. ARBRAD en opdrachtgever zullen gedurende de uitvoering van de opdracht regelmatig overleg voeren over de stand van zaken en de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd.
3. Indien bij de aanvaarding en de uitvoering van de opdracht zich feiten of omstandigheden voordoen die de voortgang van de opdracht of het resultaat daarvan negatief (kunnen) beïnvloeden, zullen ARBRAD en opdrachtgever elkaar hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.
4. Indien de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke informatie afkomstig van opdrachtgever, niet tijdig of niet in overeenstemming met de afspraken ter beschikking van ARBRAD staat of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, heeft ARBRAD het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten en om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.
5. ARBRAD heeft het recht om de door haar ingezette adviseur(s) of medewerker(s) te vervangen. ARBRAD zal zich inspannen om (een) vervanger(s) in te zetten van hetzelfde niveau om de continuïteit en kwaliteit van de opdracht zoveel mogelijk te waarborgen.
5. Rechten en verplichtingen opdrachtgever
1. De opdrachtgever zorgt ervoor dat:
a) ARBRAD tijdig bezit krijgt van alle nuttige en noodzakelijke informatie, documenten en gegevens die ARBRAD voor het uitvoeren van de opdracht nodig heeft;
b) alle voor de opdracht relevante en noodzakelijke feiten en omstandigheden, onder meer ontstaan door wijzigingen in het beleid en/of de organisatie van opdrachtgever en wijzigingen in haar directe (markt)omgeving, zo spoedig mogelijk aan ARBRAD worden gemeld, zodat ARBRAD daar in de uitvoering van de opdracht op behoorlijke wijze rekening mee kan houden;
c) de bij uitvoering van de opdracht betrokken medewerkers van opdrachtgever in voldoende mate beschikbaar en inzetbaar zijn;
d) de adviseur(s) of medewerker(s) van ARBRAD, tenzij expliciet anders is overeengekomen, op eerste verzoek kosteloos een eigen werkplek bij opdrachtgever krijgen, voorzien van goedwerkende telecommunicatievoorzieningen (zoals telefoon-, fax- en Internetaansluiting).
2. Opdrachtgever zal ARBRAD vrijwaren voor aanspraken van derden (adviseurs en medewerkers van ARBRAD daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
3. Opdrachtgever zal ARBRAD en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle mogelijke vorderingen, hoe ook genaamd en op welk standpunt ook gebaseerd, van de Belastingdienst en/of het Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen (UWV) tot inhouding en/of afdracht van belastingen en/of sociale premies, inclusief de daarop vallende rente en eventuele administratieve boetes, in verband met de door ARBRAD en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers verrichte werkzaamheden.
6. Aanpassing van de (inhoud van de) opdracht
1. Indien zich in het kader van de opdracht omstandigheden voordoen die bij de start van de opdracht niet waren voorzien, dan zal in onderling overleg en in goede harmonie naar een oplossing worden gezocht, waaronder bijvoorbeeld aanpassing van de (inhoud van de) initiële opdracht.
2. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat aanpassingen van (de inhoud van) de opdracht (bijvoorbeeld wijziging in omvang, werkwijze of aanpak) de afgesproken planning kan beïnvloeden. Indien aanpassing van (de inhoud van) de opdracht het gevolg is van verzoeken of handelingen van opdrachtgever of andere omstandigheden die aan opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan zal ARBRAD het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als aanvullende of separate opdracht in rekening mogen brengen.
7. Vertrouwelijkheid
1. Beide partijen zorgen ervoor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid. Opdrachtgever zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ARBRAD aan derden geen mededelingen doen over de aanpak, werkwijze en materialen van ARBRAD.
8. Duur en beëindiging van de opdracht
1. De opdracht wordt aangegaan voor de duur daarvan en zal daarom van rechtswege eindigen wanneer de opdracht is afgerond.
2. Opdrachtgever erkent dat de duur en de planning van de opdracht kunnen worden beïnvloed door allerlei onvoorziene factoren, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de kwaliteit van de door opdrachtgever in het kader van de opdracht verstrekte informatie en de (mate van) beschikbaarheid en inzet van de bij de opdracht betrokken medewerkers van opdrachtgever.
3. ARBRAD zal zich inspannen om de opdracht binnen de afgesproken planning uit te voeren. Deze planning en de daarin opgenomen (deel-)termijnen kunnen echter nooit als fatale termijnen worden aangemerkt. Behoudens in geval van opzet of grove schuld van ARBRAD, geeft overschrijding van de planning en de daarin opgenomen (deel-)termijnen aan opdrachtgever niet het recht om tot gehele of gedeeltelijke ontbinding of opzegging van de opdracht over te gaan, noch het recht op vergoeding van enige door opdrachtgever dientengevolge geleden schade.
4. Partijen hebben beide het recht de opdracht tussentijds schriftelijk op te zeggen, met een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, indien en voor zover één van hen daarbij aantoont dat de uitvoering van de oorspronkelijk overeengekomen opdracht en eventuele aanvullende opdrachten wegens gewichtige redenen aanzienlijk bemoeilijkt of onmogelijk wordt en voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet gevergd kan worden.
5. Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de opdracht om welke reden dan ook, alle tot dan toe in het kader van de opdracht verrichte werkzaamheden door ARBRAD tijdig en volledig vergoeden. Alle reeds aan opdrachtgever verstuurde facturen, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar.
6. Iedere partij is gerechtigd de opdracht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien ten aanzien van de andere partij (a) een verzoek tot faillissement is ingediend, (b) surséance van betaling is aangevraagd, (c) liquidatie of staking van de onderneming plaats heeft of (d) op een omvangrijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd. ARBRAD is in geval van ontbinding tegenover opdrachtgever nimmer tot enige restitutie van al ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden.
9. Tarieven en kosten
1. De uitgevoerde werkzaamheden en diensten van ARBRAD worden, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan opdrachtgever in rekening gebracht. Tenzij een andersluidende schriftelijke regeling is overeengekomen, zendt ARBRAD eenmaal per maand een (voorschot-)factuur. In geval van levering van producten wordt bij of na levering daarvan een factuur verzonden.
2. In de tarieven van ARBRAD en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn alle kosten begrepen zoals normale bureaukosten en reis- en verblijfkosten.
De kosten van eventuele buitenlandse reizen en grote oplagen van materialen (meer dan tussen partijen overeengekomen) worden afzonderlijk aan opdrachtgever in rekening gebracht. Voor producten zijn de geldende prijslijsten c.q. geoffreerde prijzen van toepassing. De kosten van derden die ARBRAD ten behoeve van de opdracht moet maken, worden aan opdrachtgever doorberekend tegen overlegging van nota’s.
3. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Tussentijdse veranderingen die ARBRAD noodzaken tot tariefs- of prijsaanpassing, worden maximaal eens per half jaar doorberekend aan opdrachtgever.
10. Betaling
1. Opdrachtgever dient alle facturen afkomstig van ARBRAD steeds uiterlijk binnen 30 dagen na factuurdatum te voldoen op het door ARBRAD aangegeven rekeningnummer.
2. Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig of niet volledig betaalt, is opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim en over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien opdrachtgever ook na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan ARBRAD de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten.
3. ARBRAD heeft het recht alvorens verplichtingen van zijn kant na te komen, volledige betaling en/of afdoende zekerheid voor de nakoming door de opdrachtgever te verlangen wanneer naar het oordeel van ARBRAD aannemelijk is dat opdrachtgever haar verplichtingen niet tijdig of niet volledig zal (kunnen) nakomen.
11. Aansprakelijkheid
1. ARBRAD en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn uitsluitend aansprakelijk voor schade geleden door opdrachtgever die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opdracht.
De hiervoor bedoelde contractuele aansprakelijkheid van ARBRAD en de aansprakelijkheid uit ander hoofde, is in alle gevallen beperkt tot de hoogte van het bedrag dat ARBRAD voor haar werkzaamheden in het kader van de opdracht heeft ontvangen van opdrachtgever. Indien de opdracht langer dan een halfjaar doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat ARBRAD in het kader van de opdracht in de laatste zes maanden vóór het ontstaan van de schade van opdrachtgever heeft ontvangen.
2. ARBRAD en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever of enige derde lijdt ten gevolge van de toepassing of het gebruik van de materialen en/of de resultaten van de werkzaamheden. Opdrachtgever vrijwaart ARBRAD en de door ARBRAD in het kader van de opdracht ingeschakelde adviseurs, medewerkers en derden voor alle in dit artikellid bedoelde schade.
3. De aansprakelijkheid van ARBRAD wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst, ontstaat slechts indien opdrachtgever ARBRAD onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en ARBRAD ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten die ARBRAD in staat stelt adequaat te reageren.
4. ARBRAD is niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade van de opdrachtgever, die het gevolg is van het niet, of niet tijdig presteren, of niet deugdelijk presteren door ARBRAD.
5. De in dit artikel 11 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voorzover sprake is van opzet en/of grove schuld van ARBRAD of haar leidinggevend management.
6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij ARBRAD meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen ARBRAD vervalt door het enkele verloop van zes (6) kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.
12. Intellectuele Eigendomsrechten
1. Tenzij ARBRAD en opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, is en blijft ARBRAD volledig en exclusief rechthebbende ten aanzien van de (intellectuele) eigendomsrechten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot: auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, modelrechten en databankrechten) die rusten op de materialen.
2. ARBRAD verleent aan opdrachtgever het recht om de materialen uitsluitend binnen en ten behoeve van haar eigen organisatie te gebruiken, doch slechts nadat opdrachtgever aan al haar (betalings-)verplichtingen uit hoofde van de opdracht heeft voldaan.
3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ARBRAD is het opdrachtgever niet toegestaan: a) de materialen ter inzage te geven, openbaar te maken of te verveelvoudigen op welke wijze dan ook buiten de kring van personen die, binnen het kader van de opdracht, behoren tot rechtstreeks bij de opdracht betrokken medewerkers; of b) de materialen (geheel of gedeeltelijk) te (doen) gebruiken voor het instellen van juridische claims, het voeren van gerechtelijke procedures, of voor reclame- of wervingsdoeleinden aan te wenden.
13. Gedragsregels Orde van organisatiekundigen en -adviseurs
1. De door ARBRAD ingezette organisatiekundige of -adviseur houdt zich bij het uitvoeren van de opdracht aan de professionele gedragsregels opgenomen in de Gedragscode van de Orde van organisatiekundigen en -adviseurs. Deze Gedragscode wordt door ARBRAD op verzoek van opdrachtgever kosteloos toegezonden en is tevens toegankelijk via de website www.ooa.nl. Indien opdrachtgever van mening is dat de door ARBRAD ingezette organisatiekundige of -adviseur deze gedragscode niet naleeft, dan heeft opdrachtgever de mogelijkheid haar klacht voor te leggen aan de Commissie van Toezicht.
14. Slotbepalingen
1. Partijen zullen gedurende een periode van één jaar na voltooiing van de opdracht door opdrachtgever, elkaars medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van de opdracht, niet in dienst nemen zonder schriftelijke toestemming van de andere partij.
2. Indien één van de partijen wordt getroffen door een situatie van overmacht in de zin van artikel 6:74 van het Burgerlijk Wetboek, dan zal deze partij daarvan onmiddellijk mededeling doen aan de andere partij. Partijen zullen vervolgens in overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen. Indien de overmachtssituatie langer dan drie (3) maanden voortduurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst middels schriftelijke kennisgeving te beëindigen. Wat al als gevolg van de opdracht gepresteerd is, wordt in geval van overmacht naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
15. Toepasselijk recht en geschillenregeling
1. Nederlands recht is van toepassing op alle geschillen samenhangende met en/of voortvloeiende uit de algemene voorwaarden en/of opdrachten of overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
2. In geval van geschillen tussen opdrachtgever en ARBRAD, zullen partijen eerst trachten het geschil in der minne te schikken. Alle geschillen die niet op minnelijke wijze kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
…………………………………………… ………………………………………….
L. A. Kamerling. Directeur
Culemborg, september 2007. Gedeponeerd onder nummer 11070752 op 01-11-2007 bij de Kamer van Koophandel Midden Nederland.
